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《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》(國發〔2013〕41號)中提出：推進企業兼并重組;完善和落實促進企業兼并重組的財稅、金融、土地等政策措施;協調解決企業跨地區兼并重組重大問題，理順地區間分配關系，促進行業內優勢企業跨地區整合過剩產能。如何推動鋼鐵行業企業兼并重組?工信部產業政策司副司長苗長興在7月31日召開的中國鋼鐵工業協會四屆八次常務理事(擴大)會議上，談了他對這一問題的思考，以及如何進一步完善市場環境，推動鋼鐵行業企業兼并重組。

　　對鋼鐵行業企業兼并重組的思考

　　苗長興認為，我國鋼鐵企業的兼并重組可從以下幾個方面考慮：

　　1)強強并購打造具有國際競爭力的巨型鋼鐵企業。鋼鐵產業經過100多年的發展，企業并購不再局限于強弱并購，強強并購已成為主流。20世紀90年代以來，歐美日范圍內曾經出現過的世界級鋼鐵企業集團無不是通過強強并購才得以實現的。米塔爾對阿賽洛的收購，就是通過強強并購實現了雙方優勢疊加和弱勢互補，帶來了同行業不可比擬的競爭力。

　　2)以提高區域市場控制力為目的進行兼并重組。目前鋼鐵行業已處于微利，甚至虧損的境地，很多企業抱著“寧丟利潤不丟市場”的態度，甚至以低于成本的價格銷售產品，其中一個重要的原因就是由于集中度過低，市場上沒有可以起主導作用的企業，導致過度惡性競爭。因此，鋼鐵行業應開展以大力提高市場控制力，特別是提高區域市場控制力為目的的兼并重組。同時，作為政府還要保護公平競爭，防止壟斷。

　　3)實施跨地區、跨所有制的大規模兼并重組。近年來，雖然兼并重組取得了積極進展，大部分聯合重組都是在一個省級行政區域內靠政府組織實施的，這種靠政府牽線，甚至主導的聯合重組在很多情況下并沒有取得良好的市場效果。雖然對提高產業集中度有所幫助，但距離形成本市場區域內具有市場控制力的龍頭企業仍有較大差距，必須實施跨地區的大規模兼并重組才能達到這些目標。

　　4)實施建立在專業化基礎上的規模化重組。通過實施專業化重組，實現鋼材品種專業化基礎上的規模化，引領品種市場的發展和升級，走專業化、差異化、規模化發展之路，提高產品的話語權和影響力。目前國外鋼鐵企業之間的兼并重組已經過渡到在專業化基礎上的規模化重組，如歐洲和日本企業間的不銹鋼業務整合。因此，兼并重組應鼓勵不同企業間就相同品種的生產進行整合，以達到提高市場競爭力的目的。

　　5)跨區域兼并進入消費高增長地區。堅持資源全球化配置，生產貼近市場。從鋼鐵產品和主要原燃料的運輸特征看，相對鋼材的品種多樣性、客戶多元化、交貨條件等復雜性而言，鐵礦石、燃煤品質相對單一，更適合大批量、大范圍儲運。因此，企業通過兼并重組，收購鋼材消費地區生產企業，既擴大企業生產規模，又占領了當地市場，降低運輸成本。

　　6)鼓勵鋼鐵企業延伸產業鏈。重點支持鋼鐵企業參與國內現有礦山資源、焦化企業的整合，鼓勵鋼鐵企業重組符合環保要求的國內廢鋼加工配送企業。

　　7)鼓勵鋼鐵企業參與國外鋼鐵企業的兼并重組。世界各大鋼鐵企業為了提高鐵礦石資源自給率，建立穩定的鐵礦石供應關系，都開展了以原料為核心的跨國并購活動。

　　8)采取多種模式進行兼并重組。鑒于我國鋼鐵行業兼并重組在體制機制上仍存在相當大的障礙，應探討更適合我國國情的兼并重組模式。比如，在不改變現有體制與機制下的相互交叉持股，組建地區聯盟，就某種專業品種組建合作、合資公司(如不銹鋼)等等，其目的就是要提高區域市場的產業集中度，以及某一鋼材品種的市場占有率，在更高層面上抑制過度競爭和重復建設，并通過提高市場控制能力提高盈利能力。

　　進一步優化企業兼并重組的市場環境

　　為促進企業兼并重組，需要進一步優化兼并重組的市場環境，苗長興強調，兼并重組終究是企業自己的事情，是否參與兼并重組、如何開展兼并重組、兼并重組到什么程度，都應由企業自主決定，不能搞硬性的“拉郎配”。同時還應看到，當前我國市場的資源配置功能尚不健全，市場機制發揮作用的相關配套政策措施尚不完善，企業兼并重組面臨一些制度性、政策性障礙，在強調發揮市場作用的同時，政府的支持和科學推動是企業兼并重組得以順利進行的必要條件。政府的角色應定位于解決企業遇到而自身又無法解決的問題。因此，政府要加快職能轉變，其作用主要是創造有利于兼并重組的市場環境，消除體制機制障礙，取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定，解決企業兼并重組面臨的突出問題，激發企業兼并重組的動力，引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。

　　消除制約企業兼并重組的體制機制障礙

　　1)完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系。加快建立現代企業產權制度，促進產權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執法，規范市場競爭秩序，加強市場監管，促進公平競爭和優勝劣汰。行政機關和法律法規授權的具有管理公共事務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。

　　2)消除跨地區兼并重組障礙。清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼并企業的統計歸屬問題。

　　3)放寬民營資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。

　　4)深化國有企業改革。深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼并重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

　　完善企業兼并重組的政策環境

　　1)改善金融服務，充分發揮資本市場的作用。一是優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。銀監會正在修訂《商業銀行并購貸款風險管理指引》。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。二是發揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。上述措施，有些證監會已出臺文件，有些正在抓緊研究制定。

　　2)落實和完善財稅政策，進一步減輕企業兼并重組稅收負擔。一是完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。財政部、稅務總局正在研究具體調整方案，擬年底前發布。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅。財政部、稅務總局正在研究具體調整方案，擬年底前發布。抓緊研究完善企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。二是落實增值稅、營業稅等政策。企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。三是加大財政資金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。四是進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。根據企業兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。

　　3)完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用于企業安置職工、償還債務等支出。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。

　　4)進一步做好職工安置工作。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業政策，做好職工社會保險關系轉移接續，保障職工合法權益。對采取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。人力資源社會保障部、財政部、工信部、發展改革委已經研究起草了《關于失業保險金支持企業穩定職工崗位的通知》。

　　加強企業兼并重組的管理和服務

　　1)加快行政審批制度改革。一是取消下放部分審批事項。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。二是簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。

　　2)推進服務體系建設。進一步完善企業兼并重組公共信息服務平臺，拓寬信息交流渠道。培育一批業務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能力，促進中介服務機構專業化、規范化發展。發揮行業協會在企業兼并重組中的重要作用。

　　3)建立統計監測制度。加強企業兼并重組的統計信息工作，構建企業兼并重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發布制度。整合行業協會、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為企業提供及時有效的信息服務。

　　4)規范企業兼并重組行為。嚴格依照有關法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規定，規范國有資產處置，防止國有資產流失。采取切實措施防止企業通過兼并重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公開發行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者并購境內企業安全審查，維護國家安全。

　　加強產業政策引導

　　苗長興認為，政府要在以下方面加強產業政策引導：

　　1)要發揮產業政策作用。提高節能、環保、質量、安全等標準，規范行業準入，形成倒逼機制，引導企業兼并重組。目前，工信部對鋼鐵、水泥、電解鋁、船舶、焦化、鐵合金、光伏等許多行業實施了準入規范管理。支持企業通過兼并重組壓縮過剩產能、淘汰落后產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換。近日，工信部制定發布了《部分產能嚴重過剩行業產能置換辦法》。

　　2)鼓勵優強企業兼并重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。國資委起草了《中央企業布局和結構調整方案》。

　　3)引導企業開展跨國并購。落實完善企業跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼并重組。

　　4)加強企業兼并重組后的整合。鼓勵企業通過兼并重組優化資金、技術、人才等生產要素配置，實施業務流程再造和技術升級改造，加強管理創新，實現優勢互補、做優做強。

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